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资本弱化：避税与反避税的新焦点
日期：1999-12-09
【新税网北京12/09/99信息】 资本弱化是近年国际税收领域最引人注
目的话题。资本弱化又称为资本隐藏、股份隐藏或收益抽取，指由跨国公司资助
的公司在筹资时采用贷款的方式，而不是募股的方式。当跨国公司考虑跨国投资
时，需确定新办国外企业的资本结构，此时，它们往往会通过在贷款和发行股票
间的选择，来达到全球税收负担最小的目的。
下面以表为例说明，如果不存在资本弱化法规，在公司资本结构中，以贷款
代替募股方式融资的税收好处。
从下表的例子可见，没有特殊的资本弱化规定时，子公司将会尽可能以贷款
方式组建其资本结构，此时跨国公司直接贷款投资取得总收入的实际税率(10％)
比直接募股投资所得的实际税率(36％)低得多。由于债务－股份率高，利息可以
税前扣除，公司可能将经营利润的大部分以利息，而不是以股息的方式进行分配。
这将刺激纳税人在海外投资经营的增加，导致所涉及国家税收收入的减少，并扭
曲投资融资方式。
利用资本弱化避税问题，已引起各国税务当局的密切关注，许多国家都采取
了特殊的反避税规定。世界经济合作与发展组织(OECD)提倡采用两种方法对付资
本弱化：
1．正常交易方法。在决定贷款或募股资金的特征时，要看关联方的贷款条
件是否与非关联方的贷款相同，如果不同，则关联方的贷款可能被视为隐蔽的募
股，要按资本弱化法规处理对利息的征税。
2．固定比率方法。如果公司资本结构超过特定的债务－股份率，则超过的
利息不允许税前扣除，可以将超过的利息视同股息征税。
目前发达国家税务当局在实践中采用的方法，与OECD提倡的这两种方法一致。
澳大利亚、加拿大、新西兰、美国等大多数国家采用固定比率法，英国等少数国
家采用正常交易法。
下面以澳大利亚和英国为例，分析这两种方法的运作。
一、澳大利亚
澳大利亚对付资本弱化问题的经验最丰富，其法律基础是在1987年实行的所
得税征收法。该法规提出，不允许澳大利亚纳税人将支付给外国控制方的“超额”
利息作为商业经营费用扣除。“外国控制方”是指：控制居民公司15％或15％以
上的股权，或者有权直接或间接地获得15％以上股息或资本分配的非居民公司。
“超额利息”是指外国控制方提供的贷款超过了股份投资的一定系数时，居
民公司向外国控制方支付的贷款利息。1997年7月1日起，除金融机构以外的外方
控制居民公司该系数为2∶1(1997年7月1日前为3∶1)，金融机构的系数为6∶1。
如果在一年中居民公司日平均外国债务超过外国股份的2倍(金融机构为6倍)，则
该公司就外国债务支付的利息超过比例的部分不允许扣除。可以下面的公式表示：
A＝B×(C—D)／E×F／365
其中：
A是不允许扣除的利息支出
B是就外国债务全年支付的总利息
C是在发生超额外国债务的日期内日平均外国债务
D是居民公司的外国股份乘积，该数额为公司外国股份的2倍(金融机构为6倍)
E是全年的日平均外国债务
F是超比例债务存在的日期
下例可示范澳大利亚资本弱化公式的运用：
例：AUSLtd．是一个澳大利亚居民公司，该公司由外国控制方掌握80％的股
权。
当年就外国债务支付的利息 800美元
当年外国股份 1400美元
外国债务超过外国股份乘积的日期 183天
超过日期内日平均外国债务4400美元
全年日平均外国债务4000美元
不允许扣除的利息支付计算如下：
800美元×(4400美元－2800美元)／4000美元×183／365
不允许扣除的利息＝160美元
二、英国
与一些发达国家不同，英国资本弱化规定以正常交易法为基础。英国公司向
关联方贷款时，如果没有按照正常交易支付利息，英国资本弱化规定将不允许过
量利息取得扣除，并将不允许扣除的利息作为股息，按照股息的规定征税。其核
心是确定：
1．借贷款的两公司是否为关联企业。英国资本弱化规定了一个标准，超过
该标准才是关联企业，适用资本弱化规定：(1)英国公司是贷款公司75％的子公
司，或(2)英国公司和贷款公司同时是第三方公司的75％的子公司。如果没达到
该标准，则两公司是非关联企业，支付的利息可以全部取得扣除。英国资本弱化
规定没有区别对待居民和非居民关联方，即给英国公司提供贷款的企业无论是设
在英国境内的居民公司，还是英国境外的非居民公司，只要符合上述标准，都要
受资本弱化法规的限制，这是英国与其他一些国家资本弱化法规的区别。
2．利息支付是否遵循正常交易原则。为此，税务当局必须找到关联方间的
特殊联系，逐一检查借贷双方的以下问题：(1)英国公司全部债务的适当水平或
程度；(2)该英国公司从关联贷款者处取得债务的水平或程度；(3)如果没有特殊
关系，是否能取得与预期相差无几的贷款；(4)贷款是否是以与市场利率相同的
条件取得的。
3．不允许扣除的利息是过量支付的利息。英国税务当局要确定，如果公司
间没有关联，那么在已经支付的利息中有多少将不会被支付。因此，过量利息是
指英国借款公司实际支付的利息与其按照正常交易原则应该支付的利息之差。过
量利息被确定为股息分配，要按照25％的税率缴纳预提公司税。
直接募股投资(美元) 直接贷款投资(美元)
总收入 100 100
利息支付 —— (100)
应税所得 100 ——
公司税 36 ——
股息／利息支付 64 100
预提税 无* (10)
外国投资者收益 64 90
实际税率 36％ 10％
*一些国家(如澳大利亚)对汇出的全部股息免征预提税。（a9912080040214） |
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