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越南发展外国公司分支机构法规
日期：2001-06-26
【新税网北京06/26/2001信息】 2000年9月6日颁布的第45／2000／ND-CP
号法令使外国公司在越南设立分支机构成为可能。为实施该法令，相关部委分别于
2000年10月20日与2001年1月18日发布第20／2000／TTLT-BTM-TCDL号及第08／2001／
TT-BTC通知。
这个人们期待已久的进展是依据1998年1月1日生效的商业法典实现的，但该法典
直至第45号令被颁布时才得以贯彻。
在实施允许外国公司在越南设立分支机构的法规之前的一段时期内，政府试验性
地特许数量有限的外国烟草公司、律师行和银行的分支机构在越南营业。在那时发布
了一些零散甚或不一致的法规。
第45号令及其实施通知清楚地说明得到分支机构许可的程序、允许的经营范围及
纳税义务。这个进展意义重大，因为它首次为外国公司在越南从事贸易经营提供了法
律工具。
分支机构的经营
技现行分支机构可做货物清单，分支机构可购买和出口工艺品和农产品 (大米、
咖啡和蔬菜除外)，制成消费品、肉、禽及经加工的食品。它还可以在越南进口和
销售农用机器设备及制药原料、化肥和杀虫剂。但其进口价值不得超出其出口收入。
按以前的法律被特许在越南经营的分支机构可继续经营。
分支机构不得在当地采购货物在越南市场上再销售。同样，按照商业法典，分支
机构的业务活动不得超出其总部的业务范围。
外国公司必须至少经营五年才能开设分支机构。一家公司只能在越南设立一个分
支机构；分支机构不得在越南设立代表处：外国雇员的人数必须在商业部注册。
新规定对实体选择的影响
按照新法规，贸易公司可继续从事受其公司在越南的居民代表处监督的越南国内
分销售商或代理商的业务，他们也可设立分支机构。
制造商还有另外一种选择。外国投资法2000年修改案允许外国制造商在越南购买
货物并出口这些货物。因此，外国母公司可在以下两种形式之间作出选择：在越南保
留两个实体(一个是做贸易的分支机构，一个是子公司)；或只保留子公司，该子公司
既可做制造也可做贸易。
越南的税
在越南税收目的上，分支机构必须遒循越南会计制度，除非经财政部特许适用其
它通用会计制度。其会计年度必须从1月1日开始至12月31日结束，且其年度财务报告
必须接受独立审计行的审计。
分支机构必须按一般增值税和公司所得税法规缴纳增值税和公司所得税。尽管如
此，第08号通知提供了一些有关公司所得税的补充方针。
第08号通知还否定了以前通知中有关对外国银行和律师行的分支机构课税的规定。
主要的变化涉及公司所得税税率、利润汇回税的适用及由总部分配的"管理费用"。
它追溯适用于1999会计年度公司所得税的调整，已调整其该年度公司所得税的分支机
构除外。
税率
按照以前适用于银行和律师行的税收法规，分支机构的利润按25％的税率缴纳公
司所得税。同时对于汇出国外的任何税后利润，还要缴纳10％的利润汇回税。现在分
支机构不必支付利润汇回税，但公司所得税税率被提高到32％。
可扣除的费用
第08号通知强调总部分派的管理费用可以扣除，但分派比例不得超过"在越南的
收入"与总部"总收入"的比例。在越南的"收入"是一个易使人误解的说法，但税务部
门或许将其解释为分支机构产生的所有收入。分支机构还需提供总部经审计的财务报
表以显示被分派的管理费用。
向总部支付的知识产权费用、劳务佣金及贷款利息(除银行贷款利息)不得扣除。
对于与总部的其它交易，第08号通知允许税务部门在其认为申报的价格或利润比例
(与交易相关的)不合理时，"采取适当措施"确定应税利润。
税收的影响
分支机构与子公司之主要区别在于利润汇回税和资本限制。子公司支付最高25％
的公司所得税及最高10％的利润回税。但利润汇回税直至利润被汇出境外时才支付。
分支机构按32％的税率缴纳公司所得税，但没有利润汇回税。由于利润汇回税可推迟
缴纳，因而选择子公司更可取。
在另一方面，子公司的法定资本至少是其总资本的30％(法定资本加上借贷资本)。
超过限额的贷款利息不得扣除。该项限制不适用于分支机构。因此，以贷款筹措分
支机构的运作资金应是可行的。
与外国税法有关但同样值得考虑的另外一点是，外国在计算外国母公司的所得税
时通常不允许扣除越南子公司发生的亏损，但在计算外国总部的所得税时允许扣除分
支机构的亏损。
税收协定
越南已与30多个国家签署税收协定。对于分支机构，税收协定有助于使其按抵免
法或免税法避免双重课税。按照抵免法，外国总部以其分支机构在越南缴纳的公司所
得税抵免其在该外国应缴纳的税。按照免税法，外国总部就其分支机构的所得在该外
国免税。
对于子公司，只有越南的利润汇回税才能得到抵免或扣除，而公司所得税却不能，
除非少有的几个税收协定提供间接抵免。多数税收协定仅涵盖越南可能按5％或7％
的税率征收的利润汇回税。因为只有分支机构支付的公司，所得税才可得到抵免，子
公司支付的则不行，在这方面，选择分支机构更为可取。
政府一直不愿意允许外国公司在越南设立分支机构。既使按照经长期协商的BTA，
越南承诺允许美国公司以各种形式在越南经营，但拒绝就与分支机构有关的问题作
出承诺。第45号法令尽管不如多数人希望的那样慷慨，但确实表明了向更为自由的方
向发展的趋势。法规在公司居民代表处可以和不可以做什么的问题上的模棱两可一直
为外国公司所关注。选择分支机构至少表示贸易公司可忘掉他们的某些担心。 (5) |
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