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荷兰对公司改组的税法修改
日期：2000-05-29
【新税网北京05/29/2000信息】 据《税收筹划国际评论》2000年1月
份报道：荷兰向议会提出的《21世纪所得税改革》议案。拟对公司改组的税务问
题加以修改。主要内容如下：
一、改组分设类型与应征税收
荷兰公司改组分设有两种类型，一是全部改组分设，即原公司全部资产负债
转让给两个以上的其他公司，原公司不再存在。另一种类型是部份改组分设，即
原公司全部或部份资产转让给一个或一个以上的其他公司原公司仍然存在。对全
部改组分设的原公司，因不复存在，因而有义务在当年清缴任何已发生的应缴税
款；对部分改组分设的原公司，被认定为只对转让资产负债的所得征税。而且一
般采用延期纳税办法。两种类型的改组分设中，有关股东也被认为处理了各自所
有的股份与债权，其应缴所得税也可相应按规定条件延期。
二、公司应纳税款的延期
现行规定，能申请延期纳税的，只限于按照荷兰法规设立的、并在荷境内经
营管理的公司。议案中的新规定改为：即使并非按荷兰法律组建的公司，但在荷
兰境内经营管理的外国公司，及其在荷常设机构，如所属国与荷兰订有税收协定，
并有无差别待遇条款的，这些公司分设时也可申请延期纳税。欧盟成员国之间居
民经营的跨国公司分设，如符合《欧洲兼并指令》规定，也可申请延期纳税。
又按现行规定，延期纳税只限于由于商务原因产生的改组分设，如公司股东
在分设后3年内出售股份者，即被认定为非商务性分设，已赋予的延期待遇撤销，
并追回已免税款，此项规定不变，但为该国法律与欧盟规定一致，补充规定：如
分设目的是为了避税，即不准延期纳税。
三、分设损失的结转
部分改组分设的，由于有原公司和购入公司两方存在，前者损失可向以后年
度结转；后者如在分设前已有须结转的损失，则按“利润分摊法”处理。即购入
公司将损失分清归属购入资产或负债者和原有资产负债者，先以分设后损失在分
设后利润中抵冲；分设前损失只能以原公司资产和负债产生的利润)中抵，冲抵
不足的余额，再以分设后的利润抵冲。
全部改组分设的，由于原公司已不存在，也不存在损失结转问题。
四、股东应纳税款的延期
按现行规定，个人身份和公司身份股东均可就改组分设中认定处理的股份所
得申请延期纳税，但也必须符合商务目的这一条件；而且涉及的公司必须是按荷
兰法律设在荷兰、并在荷兰经营管理的公司。如新公司股东在3年内出售所持股
份给无关联方，即认为非商务目的改组，取消延期纳税待遇，并追溯至改组分设
年度征税。按照新规定，涉及欧盟成员国之间跨国改组分设也视同荷兰公司办理。
五、涉及的其他税收
(一)如原公司已不存在，应扣缴的股息所得税，一律移交由新公司承担扣缴
义务，如原公司仍存在，则把股东相应移交由有关新老公司分别承担扣缴义务。
(二)荷税法规定，对居民公司投资征1％的资本税，但在改组分设中，如符
合商务原因条件，可以免征。
(三)荷税法规定，转让荷境内的固定资产，征收6％转让税。如符合出于商
务原因的改组条件，可以免征。
(四)合法改组分设中的资产负债转让，不视为商品或劳务交易，因而不涉及
增值税。 （j200005150110314） |
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